首航新能(301658):国泰海通证券股份有限公司关于深圳市首航新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
原标题:首航新能:国泰海通证券股份有限公司关于深圳市首航新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于深圳市首航新能源股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“首航新能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规和规范性文件要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕273号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,123.7114万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 11.80元，募集资金总额为 48,659.79万元，扣除各项发行费用 7,407.55万元（不含增值税）之后，实际募集资金净额 41,252.25万元。
上述募集资金已于 2025年 3月 28日划至公司指定账户，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2025）第 3457号）。
公司依照规定对募集资金实行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金使用计划，以及公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
注：表格中合计值尾差系四舍五入所致，下同。
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分将通过自筹资金等方式解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
截至 2025年 5月 20日，公司以自筹资金预先投入募投项目 108,828.84万元，使用自筹资金支付部分发行费用（不含增值税）2,609.37万元，公司现拟使用募集资金置换前述预先投入和支付的费用，本次拟置换金额合计为人民币43,861.62万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《深圳市首航新能源股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字（2025）第 10785号）。具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
截至 2025年 5月 20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投入额为 108,828.84万元，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的金额为41,252.25万元，具体情况如下：
单位：万元
（二）以自筹资金支付发行费用及置换情况
截至 2025年 5月 20日，公司以自筹资金支付的发行费用为 2,609.37万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付的发行费用为人民币 2,609.37万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
注：以上金额均不含增值税。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换先行投入的自筹资金，并用于后续剩余投入。若实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。
若募集资金数额超过募集资金投资项目的资金需求，公司将根据自身发展规划使用超募资金，并在履行必要程序后进行及时披露。”
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025年 6月 11日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计置换金额为人民币 43,861.62万元。其中，置换以自筹资金预先投入募投项目金额 41,252.25万元，置换以自筹资金支付部分发行费用（不含增值税）金额2,609.37万元。
董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
（二）监事会审议情况
2025年 6月 11日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，履行了必要的审议程序；不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
（三）会计师事务所的鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市首航新能源股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字（2025）第 10785号），认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2025年 5月 20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市首航新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘怡平 强 强
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
关于深圳市首航新能源股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“首航新能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规和规范性文件要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕273号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,123.7114万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 11.80元，募集资金总额为 48,659.79万元，扣除各项发行费用 7,407.55万元（不含增值税）之后，实际募集资金净额 41,252.25万元。
上述募集资金已于 2025年 3月 28日划至公司指定账户，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2025）第 3457号）。
公司依照规定对募集资金实行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳市首航新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金使用计划，以及公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
注：表格中合计值尾差系四舍五入所致，下同。
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分将通过自筹资金等方式解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
截至 2025年 5月 20日，公司以自筹资金预先投入募投项目 108,828.84万元，使用自筹资金支付部分发行费用（不含增值税）2,609.37万元，公司现拟使用募集资金置换前述预先投入和支付的费用，本次拟置换金额合计为人民币43,861.62万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《深圳市首航新能源股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字（2025）第 10785号）。具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
截至 2025年 5月 20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投入额为 108,828.84万元，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的金额为41,252.25万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目 总投资额 | 调整后 拟投入募集 资金金额 | 自筹资金预先投 入金额 |
| 首航储能系统建设项目 | 210,107.10 | - | 10,210.19 |
| 新能源产品研发制造项目 | 79,949.29 | 13,563.71 | 70,370.55 |
| 研发中心升级项目 | 19,747.31 | 18,552.35 | 18,552.35 |
| 营销网络建设项目 | 9,569.45 | 9,136.18 | 9,695.75 |
| 补充流动资金 | 45,000.00 | - | - |
| 364,373.15 | 41,252.25 | 108,828.84 |
截至 2025年 5月 20日，公司以自筹资金支付的发行费用为 2,609.37万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付的发行费用为人民币 2,609.37万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
| 金额 | 自筹资金已支付金额 |
| 4,348.10 | 66.04 |
| 1,547.17 | 1,443.40 |
| 990.00 | 990.00 |
| 486.79 | 89.62 |
| 35.49 | 20.31 |
| 7,407.55 | 2,609.37 |
四、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换先行投入的自筹资金，并用于后续剩余投入。若实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。
若募集资金数额超过募集资金投资项目的资金需求，公司将根据自身发展规划使用超募资金，并在履行必要程序后进行及时披露。”
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025年 6月 11日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计置换金额为人民币 43,861.62万元。其中，置换以自筹资金预先投入募投项目金额 41,252.25万元，置换以自筹资金支付部分发行费用（不含增值税）金额2,609.37万元。
董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
（二）监事会审议情况
2025年 6月 11日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，履行了必要的审议程序；不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
（三）会计师事务所的鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市首航新能源股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字（2025）第 10785号），认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2025年 5月 20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市首航新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
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